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郎酒IPO悬疑:股权“私有化”,百亿广告涉嫌“傍茅台

时间:2020-12-17    来源:北京时间财经    作者:寒江雪

实控人身价140亿元。

郎酒IPO悬疑:股权“私有化”争议近20年,百亿广告涉嫌“傍茅台”

 

时隔半年,郎酒股份IPO似乎并无进展。

目前,中国A股有19家白酒上市公司,贵州茅台(600519.SH)作为唯一的酱香型白酒上市公司,已成为A股之王。接下来,谁将成为“酱香酒第二股”,亦是业内关注焦点。

作为“酱香酒第二股”的有力竞争者,5月18日报送IPO招股说明书的贵州国台酒业股份有限公司(简称“国台酒业”),已于11月6日被证监会公布了反馈意见。而5月28日报送招股书的四川郎酒股份有限公司(简称“郎酒股份”),至今(截至12月13日)仍未被公布反馈意见。

郎酒股份主营“郎”牌白酒产品,前身为四川省古蔺郎酒厂,是川酒“六朵金花”之一,成立于1957年,当时是全民所有制企业。时间财经注意到,郎酒股份存在实控人简历信披不完整、古蔺郎酒厂“私有化”争议已持续近20年、13万平方米土地涉嫌未批先建、广告合法性等问题。

就上述问题,郎酒股份回复时间财经称,根据相关规定,暂不接受采访。

此次首发,郎酒股份拟募资74.55亿元,主要用于扩大白酒产能。招股书显示,郎酒股份董事长汪俊林家族直接或间接控股达81.70%股权。如上市成功,汪俊林家族持股估值则达到近490亿元,汪俊林个人或成为中国酒业首富。此前发布的《2020胡润全球富豪榜》显示,汪俊林财富140亿元。

郎酒IPO悬疑:股权“私有化”争议近20年,百亿广告涉嫌“傍茅台”

 

实控人简历存疑

招股书披露,实控人、董事长汪俊林信息披露极其简单。

汪俊林,男,1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任泸州医学院附属中医院医生,成都恩威投资(集团)有限公司研究所所长。现任泸州宝光集团有限公司执行董事兼总经理,四川郎酒集团有限责任公司董事长,泸州宝光房地产开发有限公司董事长,成都万华房地产开发有限公司董事,四川郎信投资有限责任公司董事,四川郎酒股份有限公司董事长。

然而,据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》第五十八条之规定,董、监、高必须披露其主要业务经历、重要职务和任期等。

郎酒IPO悬疑:股权“私有化”争议近20年,百亿广告涉嫌“傍茅台”

 

股票发行上市历史上曾发生类似事件。12月2日,青岛中加特电气股份有限公司IPO被终止,终止前曾被要求“请补充披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾经担任重要职务及任期,不得以“历任”、“曾任”等表述模糊时间节点。”

时间财经根据相关公开信息,试图还原汪俊林招股书没有披露的简要情况。具体信息是:1979年9月至1983年6月,泸州医学院(现西南医科大学)中医系中医学本科;1983年7月至1990年泸州医学院附属中医医院医生。以后大致信息如下:1991年任“成都恩威集团”研究所所长;1992年初至1995年任泸州国营制药厂。1999年至2001年,兼任四川长工集团董事长;2002年3月,控制郎酒集团。值得一提的是,2012年12月至2015年8月,综合各家媒体报道,汪俊林被传涉李春城案被带走调查,与外界失联。

此外,汪俊林之子汪博炜简要情况信披也不合规。据招股书披露,汪博炜,男,1987 年出生,中国国籍,取得香港特别行政区长期居留权,硕士研究生学历。历任云南北方奥雷德光电科技股份有限公司工程师,美国金汤宝公司实习品牌经理,美国第一资本银行高级运营分析师,纽约人寿保险高级运营分析师,四川郎酒股份有限公司董事长助理、董事会秘书。现任四川郎酒集团有限责任公司董事,郎酒国际发展(香港)有限公司董事局主席,四川郎酒股份有限公司副董事长。

据相关报道,汪博炜本科就读于清华大学,学习科学与工程类专业,后美国知名大学求学经历并完成研究生学业,此信息有待进一步考证,其具体到年月的任期信息也有待补充披露。

关于“简历信披不合规”问题,北京市观远律师事务所杜利安律师告诉时间财经, 拟上市公司董事、监事和高级管理人员的学历及主要业务经历,尤其实控人的主要业务经历在公司运营中起着重要作用,因此招股书要求准确、详细披露董、监、高和实控人主要业务经历、任职、任期。

时间财经还发现,副董事长汪博炜2019年年薪高达721.86万元,超过郎酒股份其他所有高管,包括其父汪俊林440万元,是当地城镇职工平均工资性收入435倍。同为郎酒股份副董事长的刘毅2019年领取薪酬则为87.75万元。

根据郎酒股份所在地古蔺县《2019年国民经济和社会发展统计公报》,古蔺县当年城镇平均工资性收入1.66万元。报告期内,尤其是2017年及2018年,郎酒股份未给部分职工缴纳社保和住房公积金,公积金未缴人数多达6793人和7050人。

招股书还披露,汪博炜任法定代表人的郎酒国际发展(香港)有限公司主营白酒、红酒、啤酒、非酒精饮料的销售及进出口。2019年末,该公司总资产达4802.34万元,2019年营业收入达2417.22万元,亏损近30万元。

“私有化”争议

郎酒股份招股书披露,郎酒集团在股权和资产转让过程中,存在多个瑕疵。

2002年3月10日,四川省古蔺郎酒厂等股东与古蔺县国资委签订《股权转让协议》,约定古蔺县国资委受让取得郎酒集团100%股权。此前1998年郎酒集团成立。持股郎酒集团96.78%的四川省古蔺郎酒厂,为全民所有制企业,受古蔺县国有资产管理局管理。

同样在2002年初,古蔺县国资委制定《郎酒集团产权变动方案》,拟将古蔺县国资委持有郎酒集团产权全部转让给宝光集团。在古蔺县国资委转让郎酒集团产权过程中,主要涉及产权转让方案的审批、资产评估核准手续、职工安置等问题。

据中介机构对郎酒集团产权转让相关重大事项的核查意见,上述多个重要程序都存在瑕疵。

招股书显示,2002年12月31日,泸州市人民政府出具《泸州市人民政府转报古蔺县人民政府关于<郎酒集团产权变动方案>的请示》,同意该方案,并转报四川省人民政府审核批准,方案中有关郎酒集团所持成都华联商厦股份有限公司国有法人股间接转让,请四川省人民政府转报国家财政部申请批准。四川省人民政府未对产权变动方案进行批复,亦未将涉及的国有法人股间接转让事项转报财政部。

四年后的2006年,古蔺国资出具对《郎酒集团产权变动方案》中报批程序作出补充说明,表示《郎酒集团产权变动方案》应由古蔺县人民政府上报至泸州市人民政府审核批准;按照财政部《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有性质变化有关问题的通知》等规定,产权变动方案中引起郎酒集团所持成都华联商厦股份有限公司国有法人股间接转让事项,应逐级上报至国务院国资委申请核准。即按古蔺国资出具补充说明方案,郎酒集团的产权变动方案批准单位为泸州市人民政府,以及国务院国资委。

而招股书披露,2002年10月古蔺国资制定的《郎酒集团产权变动方案》在当时由泸州市人民政府同意并转报四川省人民政府,并没有履行泸州市人民政府正式批准程序。

2006年6月,古蔺县人民政府决定调整郎酒集团职工安置方案,将郎酒集团全部产权转让给宝光集团后,修改后的产权变动方案经古蔺县财政局、泸州市国资委、四川省国资委逐级转报国务院国资委,也没有再上报泸州市人民政府审批,存在程序上的瑕疵。

此外,在郎酒集团产权变动过程中,古蔺县人民政府、古蔺国资与宝光集团曾签订一系列协议对有关事项作出约定。其中,郎酒集团净资产总额 6.4 亿元(不包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权),因解除郎酒集团职工与企业的劳动关系及处置有关遗留问题等支付1.5 亿元,古蔺县人民政府将郎酒集团剩余净资产以4.9亿元的价格转让给宝光集团。

中介机构对上述产权转让相关重大事项的核查意见显示,在以低于评估净资产价格受让郎酒集团资产情况下,宝光集团还存在分期与延期支付产权转让款等情形。

上述郎酒集团国有产权变动并未进入产权交易市场。对此,郎酒股份在招股书中表示,是因为“郎酒集团进行国有产权转让时,古蔺县尚未建立产权交易市场,因此郎酒集团国有产权转让未进入产权交易市场交易系历史原因,不存在违反国有资产转让相关法律法规的情况。”

值得注意的是,在上述郎酒集团产权变动中的2002年至2007年,早在2002年的古蔺国资受让郎酒集团100%股权一直未完成工商登记,直到2007年,郎酒集团才为相关股权划转方办理工商变更登记。

2007年,郎酒集团、宝光集团、万华投资签署《发起人协议》,协议约定以1元每股价格由郎酒集团现金出资4.5亿元、宝光集团现金出资500万元、万华投资现金出资2500万元,成立了郎酒股份。

2016年11月10日,万华投资、宝光集团、郎酒集团分别与汪俊刚、汪俊林签订《股权转让协议》,其中,万华投资以每股1元的价格将持有的郎酒股份2500万股以2500万元价格转让给了汪俊刚,宝光集团、郎酒集团将持有的郎酒股份7500万股以每股1元的价格转让给汪俊林。据天眼查资料显示,2016年12月,宝光集团自然人股东是汪俊林。

而据四川华天资产评估有限公司出具的相关评估报告显示,截至评估基准日2016年11月30日,四川郎酒股份有限公司股东全部权益评估价值为103.18亿元,折合20.64元/股。

2016年12月30日,郎酒集团再与周良骥、江祖明签订《股权转让协议》,以21元每股价格将其持有的郎酒股份500万股转让给周良骥、150万股转让给江祖明。2017年1月9日,郎酒股份、郎酒集团、汪俊林、博裕三期、CGL、APL签订《股份购买协议》,郎酒集团再以21元每股的价格将其持有的郎酒股份1429万股转让给博裕三期、5619万股转让给 CGL、952万股转让给了APL。

也就说,在短短一个多月里,郎酒集团转让郎酒股份的转让价格就由1元/股暴涨为21元/股。

160亿元职工股权转移

在上述郎酒集团产权变动过程中,原约定量化转让给职工的郎酒集团23.44%股权经历变化,最终被汪俊林绝对控股的宝光集团取得。如果按募资的估值测算,目前这23.44%股权已价值近160亿元,按郎酒集团彼时待安置在册职工1888人测算,现在人均股权价值超800万元。

上述股权转让过程中,相关协议曾约定“郎酒集团的职工出资由郎酒集团工会作为股权管理机构统一代表和管理其持股,职工持股比例约为23.44%。”但招股书显示,郎酒集团的职工持股会从郎酒集团改制以来就一直未成立,也未上报批准。此背景下,古蔺县人民政府同意将原约定量化转让给职工的郎酒集团23.44%股权转让给了宝光集团。

2006年6月27日,古蔺县财政局对郎酒集团修改后的职工安置方案进行说明和确认,并通过四川省国资委转报国务院国资委。据郎酒集团《关于解除国有企业职工身份的处置方案》,郎酒集团在册职工共计1947人。

招股书披露,2002年,在解除59人国企职工身份并按照内退待遇予以安置后,郎酒集团待安置在册职工总人数1888人。2002年郎酒集团落实改制时,除1188名职工选择委托郎酒集团将持有的郎酒集团股权按股权金额等价转让给宝光集团获取现金外,还有690名职工选择了与郎酒集团重签劳动合同,并持有职工量化企业股权金,而在这690名重签合同的员工中,共有609名职工还选择与宝光集团签订《股权转让协议书》、与郎酒集团签订《借款协议》,约定将持有的郎酒集团股权转让给宝光集团,并将取得的款项全部借予郎酒集团。

郎酒IPO悬疑:股权“私有化”争议近20年,百亿广告涉嫌“傍茅台”

 

罗延强就是这609名将股权转让款出借给郎酒集团的职工之一。中国裁判文书网发布《罗延强与四川省古蔺郎酒厂有限公司民间借贷纠纷一审民事判决书》显示,罗延强原系四川古蔺郎酒厂的在岗职工,在郎酒厂改制过程中被解除国企职工身份,重新与被告郎酒集团签订劳动合同。罗延强享有郎酒集团的股权。

后经判决法院认定事实如下,郎酒厂公司与被告郎酒集团系关联企业。被告郎酒厂公司的前身为四川古蔺郎酒厂,原系国有企业。

2007年6月22日,被告郎酒集团与罗延强签订借款协议,罗延强将国企改制时置换身份和优价转让所量化的补偿金6万元借给原告,约定年利率为税前8%。

值得注意的是,双方签订借款协议第三条约定:“本协议不约定借款期限,借款从2007年3月11日起至乙方(即罗延强)申请终止借款并办理终止借款手续之日止。乙方因资金需求可以向甲方(郎酒集团)提出书面申请,甲方在收到申请之日起30日内,必须将乙方借款本息付清。但乙方必须一次性将借款本息结清。”

2011年4月8日,郎酒厂公司作出《四川省古蔺郎酒厂有限公司关于对借款职工进行补贴》的通知,对2007年6月起将股权转化为普通债权人的职工予以借款基数1.5倍的借款补贴。

郎酒集团却单方终止了双方协议。2016年8月16日,郎酒厂公司受郎酒集团的委托向罗延强出具告知函,告知要提前还款,解除借款协议,并告知罗延强在收到告知函后15日内到被告郎酒厂公司的人力资源部及财务部办理相关手续。

2016年9月19日,郎酒厂公司再次向罗延强出具告知函,告知函载明罗延强借款本金为15万元、2016年1月1日至2016年9月19日的利息11871元。次日,郎酒厂公司将借款本息161871元一并汇入了罗延强的账户。

原告罗延强认为被告郎酒厂公司和郎酒集团解除《借款协议》违背了签订协议的初衷,违反了协议的约定,且解除协议的条件还未成就,被告将在岗职工与退休职工区别对待具有明显的歧视,也减少了退休职工的经济来源,严重违反了诚实信用原则,经原告要求被告也未继续履行《借款协议》。

不过,罗延强要求继续履行借款协议并按照协议约定支付利息的主张未被法院支持。

截至2018年6月,郎酒集团偿还了该部分员工借款本金与利息。

40万元控制千亿“郎牌”?

据古蔺国资《郎酒集团产权变动方案》,古蔺国资将其拥有的郎酒集团商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用,2002年的许可使用费为250万元,并按照每年酒类销售收入比上年增加数的1%收取无形资产许可使用费。当郎酒集团年度酒类销售收入达到6亿元,则宝光集团拥有10%的无形资产所有权,郎酒集团年度酒类销售收入每增加1亿元,则宝光集团相应增加5%的无形资产所有权,以此类推,最高不超过 30%的所有权。

但据招股书,2009年11月18日,古蔺国资与宝光集团签订《补充协议》:双方确认宝光集团已按照《无形资产使用许可合同》拥有了40%的无形资产所有权。按照 2008年世界品牌实验室公布的商标价值76亿元计算,古蔺国资占有46亿元价值,宝光集团占有30亿元价值。

2009年12月11 日,古蔺县人民政府出具《关于同意将郎牌等 133个商标无偿划拨给古蔺县久盛投资有限公司的批复》,同意将“郎”牌133个已注册和待审的商标无偿划拨给久盛投资。久盛投资是古蔺国资于2008年11月13日出资设立的国有独资公司,注册资本为50万元。

但据招股书,在随后的2010年10月至2012年10月两年间,古蔺国资先后通过四次转让,以40万元将久盛投资80%的股权全部转让给宝光集团。

值得关注的是,2008年郎酒品牌商标价值已达76亿情况下,久盛投资所持有46亿元价值的郎酒品牌商标真正价值当时是多少?

更值得关注的是:据中介机构对郎牌商标权益变动事项的核查意见显示,古蔺国资将持有的久盛投资40%的股权转让给宝光集团的事项,也没有履行国有产权转让涉及的资产评估、进场交易等手续,亦没有报泸州市国有资产管理机构审批。

2020年8月5日,据世界品牌实验室发布2020年《中国500最具价值品牌》报告,郎酒品牌价值已达1005.12亿元。

13万平土地未办理产权证

郎酒股份于2010年成立了古蔺天宝洞休闲度假酒店有限公司(下称“天宝洞酒店”),穿透后天宝洞酒店实控人也为汪俊林。

2019年3月6日,郎酒股份还作出《股东决定》,同意“古蔺县二郎实业有限公司”变更为“古蔺天宝洞休闲度假酒店有限公司”,并将天宝洞酒店的注册资本由300万元变增加为5亿元。

招股书披露,郎酒股份公司未办理产权证的房屋建筑物共15处,合计面积约为7.06万平方米,土地未办理权属证书共1处,面积约为13.19万平米,而未办理产权证的区域主要为坐落于二郎镇黄金村的天宝洞酒店。

对于部分房产土地未办证事项,汪俊林也出具相关承诺:公司及下属企业因此而遭受相关主管机关追缴、处罚,其将协助公司及下属企业取得相同或相似条件的不动产以供经营使用,并补偿发行人及其子公司因此产生的相应支出或损失。

为何有13万平米之多的土地未获得产权证,是否存在违规未批先建、毁山毁林的问题?

此外,郎酒股份租赁用地也存在疑问。招股书披露,2002年3月10日,古蔺县人民政府、宝光集团签订《四川郎酒集团有限责任公司转让协议》同时,还包含了5份宝光集团与古蔺国资签订的附属协议,其中《天、地宝洞使用权租赁合同》主要约定,古蔺国资将天、地宝洞有偿出租给宝光集团使用,用途为储酒。每年租金为10万元,在每年12月30日前一次性付清,租赁期限为10年。

招股书又披露,2015年12月31日,郎酒股份子公司四川省古蔺郎酒厂有限公司(下称“郎酒厂公司”)向古蔺县人民政府租用了天宝洞、地宝洞和仁和洞及周边相关土地,用于生产经营活动,郎酒厂公司取得了该等天然洞穴内部空间及相关自然资源完整的使用权。其中,天宝洞、地宝洞洞内探明可利用面积约为1.42万平米,仁和洞洞内探明可利用面积约为2600平米,资产租赁期限为20年,自2015年1月1日起至2034年12月31日止,年租赁费1000万元,每年支付一次。

年租赁费上涨百倍的原因是什么?招股书没有具体披露。根据古蔺县人民政府网站2014年披露,四川省住房和城乡建设厅公布了《四川省第二批自然遗产、自然和文化遗产名录》,郎酒天宝洞等6个遗产地被列入省级自然和文化遗产名录。(天宝洞)2007年被省政府列为省重点文物保护单位;2008年列入国家级非物质文化遗产保护名录;2013年与泸州老窖、五粮液老作坊等被列入中国世界文化遗产预备名单。

郎酒IPO悬疑:股权“私有化”争议近20年,百亿广告涉嫌“傍茅台”

 

百亿广告涉嫌“傍茅台”

据相关媒体报道,2017年初,郎酒股份董事长汪俊林公布了郎酒的新定位和广告:青花郎,中国两大酱香白酒之一。宣称从2017年下半年开始,郎酒要在5年投入100亿元进行宣传。

郎酒的广告描述是:云贵高原和四川盆地接壤的赤水河畔,诞生了中国两大酱香酒,其中一个是青花郎。青花郎,中国两大酱香白酒之一。

据招股书披露,2017年、2018年和2019年,郎酒股份分别投入广告费9.2亿元、17.4亿元和8.3亿元,远超职工薪酬。

针对2019年广告费腰斩,郎酒股份披露称:“2019 年以来,前期的广告宣传推广已经取得一定成效,公司‘青花郎’等核心品牌的市场知名度有了较大提升,若公司继续大面积投放广告,产生的边际效益将降低”。

“白酒业市场份额提升过多依赖广告,郎酒股份几十亿元广告投入产生的边际效益正逐渐下滑。目前,我国白酒消费的群体、消费场景和消费行为都发生了较大内涵的改变。”艾媒咨询创始人张毅对时间财经表示。

郎酒广告还引起质疑和诉讼。一篇署名为“贵州仁怀酱香酒同仁”的公开信在网上流传,公开信题目是“酱酒人致郎酒的公开信:中国只有一个正宗酱香,不存在两大酱香”。公开信中写到,“天下酱香出贵州”这是众所周知的真相。贵州两千多家酱香酒企业,15.3 平方公里独特的地、水土、气候、微生物环境,也让贵州酱香酒在风格、内涵、品质上成为市场和公众普遍认可的“正宗酱香”。“青花郎,中国两大酱香白酒之一”的广告违背了“产业伦理、酱香产业文化和历史真相”,会误导市场、误导年轻人、误导传统酱香白酒的传承。

招股书也披露了因广告语引起的诉讼。有深圳消费者诉请之一是停播“青花郎,中国两大酱香白酒之一”广告片。

中国法学会会员、中国政法大学民商法博士、北京桦天律师事务所创始合伙人孙宏臣律师告诉时间财经,郎酒广告“青花郎,中国两大酱香白酒之一”涉嫌违反广告法相关规定。

第一,《中华人民共和国广告法》第八条规定:“广告中对商品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的,应当准确、清楚、明白”。青花郎的广告中,对其产地的描述实质上暗示了其产品品质,而地理环境对白酒品质的影响,并无确凿的科学依据,涉嫌误导消费者,违反《广告法》第四条:“广告不得含有虚假或者引人误解的内容,不得欺骗、误导消费者”的规定。

第二,广告法禁止与竞争对手相比较,在郎酒的广告宣传中,虽未明确指出“两大酱香型白酒”的另一方是贵州茅台,但贵州茅台作为最大的酱香型白酒,是大家都心知肚明,家喻户晓的。青花郎广告使用隐含比较的方法,将自己定义为“两大酱香型白酒之一”,属于恶意规避广告法的行为,应予禁止。同时,在国内还有众多酱香型白酒企业,“两大酱香型白酒”实质上是“最大两个酱香型白酒之一”的同义语,违反《广告法》第九条第三项:“广告不得使用‘国家级’、‘最高级’、‘最佳’等用语”的规定,涉嫌伤害其他竞争者利益,违背广告法精神。

综上可见,青花郎的广告语既涉嫌攀附贵州茅台之商誉,又涉嫌排挤和侵害其他竞争者利益,显然违反了《广告法》的有关规定,竞争对手可以采取行政、诉讼等手段解决。

就郎酒股份存在的上述问题,郎酒股份回复时间财经称:“根据证监会的要求,公司信息披露的渠道为证监会网站,公司在其他渠道发布信息的时间不得先于证监会网站,且不能存在信息披露不一致,故公司暂不宜接受贵单位的采访。”
来源:北京时间财经 武竹一 全哲明