核心提示：近期，本是安博教育集团（以下简称安博）向股民公开第二季度财务报表的日子，其财报却一直没有公布，导致安博股票（AMBO）遭到美国股民的不断抛售，截止2013/1/18收盘：安博股价仅为$2.15美元/ADS股（离安博上市发行价$10.00美元/ADS股相差甚远）。安博因虚假收购和财报作假，欺骗被收购学校和股民的行为遭到被收购学校的质疑，至今被收购学校持有安博的股权证，因安博节外生枝设定的“门槛”仍是废纸一张。国际风投伙同安博“圈”走国内优质民办教育资源的圈套逐渐浮出水面……

    《新湘报》记者黄志刚 刘红 湖南长沙摄影报道

    同升湖学校的破碎“美梦”

    2009年8月11日，对于湖南长沙同升湖实验学校（以下简称同升湖学校）董事长王忠和来说，标志着一个新“历程”的开始。这天，是同升湖学校与安博签订转让协议的日子。

    早在2008年初，安博就开始在全国进行大范围的收购，号称挑选的必须是各地教育品牌的前三名，包装业绩为其上市做准备。当时，同升湖学校下属的教育开发公司北京分公司从北京教育界获得这条消息，从2009年3月开始，双方就开始了意向性的接触，直到当年6月，双方确定了收购意向，并于当年8月11日签署了收购协议。

    “安博以8391万的现金和安博境外待上市的等值人民币8388万的股票来收购同升湖学校。”长沙亚兴置业发展有限公司（以下简称亚兴置业）董事长王忠和告诉新湘报记者。

    “安博宣称自己是一个国际化的教育机构，收购后能引进先进的教育理念和管理办法。”王忠和说，2009年同升湖学校的发展刚好到了一个瓶颈，对于安博伸出的橄榄枝，同升湖学校欣然接受。

    “安博称他们很快就要在美国上市，当时新东方上市后的股票价格为50-80美元。”亚兴置业的投资顾问易新强告诉记者，安博声称其赢利模式中囊括了职业教育和课外辅导，赢利模式比新东方有更多的优势。“他们宣称股票上市后能翻三到五倍。”

    正是因为发展机遇和股票上市后巨大利润诱惑，促成了安博和同升湖的“所谓”联姻。

    在双方签订的收购协议中，同升湖学校的举办方亚兴置业名义上还拥有30%的主办权，而安博拥有70%的主办权，却控制了同升湖学校的经营权、经营所得权和经营所得处置权。

    被收购学校的原始股权证成废纸一张

    矛盾的产生是安博2010年8月5日在纽约证券交易所上市之后，收购之前安博承诺开盘价能翻三到五倍，并赶超新东方每股50-80美元的价格，而安博正式上市的开盘价仅为$10美元/ADS股（每ADS股含两普通股）。这引起包括同升湖学校在内的众多被收购学校的不满，对此，安博一直进行安抚，称股票上涨需要一个过程，希望被收购学校能耐心等待。

    到了2011年2月6日，同升湖学校持有的安博原始股票已经过了双方约定的180天锁定期，如不转换成可在股市流通的股票，其持有的原始股票无疑成为一张“空头支票”。

    “收购时，安博承诺180天锁定期满后，对于学校持有的原始股票转股将不设任何门槛和限制，只须遵守美国证券交易委员会的规定和交易规则。”亚兴置业投资顾问易新强告诉记者，同升湖学校提出转股流通的要求后，被安博拒绝。“他们要求和我们再签订一个协议，承诺以前双方所签订的所有协议，不管合理或不合理的，都要同升湖学校承认。”易新强说，安博还以担心被收购学校原始股票转换后在股市大量抛售影响股票价格为由，拒绝了同升湖学校的转股要求。

    副校长办公室遭安博非法监控

    记者了解到，安博拒绝同升湖学校转股还存在其他原因。

    同升湖学校被收购之前，拥有16万多平米的校舍、场地及配套设施，当时的长沙市雨花区教育局认为，同升湖学校换了主办方后，担心日后出现经营风险，于是要求把本在亚兴置业名下的2万多平米校舍转到同升湖学校名下，其余校舍、场地及配套设施有偿租与安博使用。

    当时，王忠和和安博约定，20年租赁期满后，王忠和把其名下30%同升湖学校的主办权交给安博，安博将校舍及配套设施还给王忠和。从2009年8月安博收购同升湖学校至今，安博一直拖欠着学校所在同升湖社区物业管理费高达几百万元。王忠和因为讨要社区物业管理费，被取消了学校的参与举办权，并连校门都不能进。

    “同时，收购之前，安博承诺会引进国外先进的教育理念，但一直都没有兑现。”王忠和称，其妻子在同升湖学校被收购后，一直担任学校的副校长，“安博方面的人员偷偷在其办公室安装摄像头，涉嫌侵犯个人隐私和妇女合法权益，而安博的借口是，王忠和去学校维权，影响了学校的稳定。由于王妻子是分管后勤、维稳工作的副校长，被认定为不称职，遭遇开除。”

    安博违反外商严禁投资义务教育机构的法规

    和同升湖学校一样被安博收购的还有长沙兢才修业学校和牛耳教育等多家K12（全日制寄宿学校）学校、课外辅导学校和职业培训学校。

    被以2500万人民币现金和等值于2728.2万元人民币安博待上市的股票收购，记者调查了解到，对于兢才修业此类的课外辅导学校，现金加股票的收购方式根本就是一个美丽的幌子。

    “安博确实往兢才修业的帐户内打过2500万元的现金。”一知情人士告诉新湘报，但在收购之前，安博和这些课外辅导学校就另外签订了一份协议，这些课外辅导学校在接受收购现金后，必须以向安博购买软件的名义把款打回给安博，这样安博就以“靓丽”的软件销售收入业绩忽悠了美国的股民。

    鉴于安博描述的股票上市后巨大利润的诱惑，这些课外辅导学校均接受了这条“霸王条款”。

    记者了解到，安博以软件销售起家，1999年，其创始人黄劲在美国硅谷注册公司后，借助互联网热潮，募集了一笔美元回国创业，销售学习软件。

    2003年，黄劲决定，从只卖教育软件的公司，转向以教育服务为主，“那是一个更巨大的市场”。

    1999年，国务院颁布《关于深化教育改革全面推荐素质教育的决定》，禁止公立学校老师带薪有偿补课。这个政策实行后，中小学生课外辅导市场从学校自办、老师自办向民办培训机构转移。2003年，国家出台《民办教育促进法》，部分承认了民办教育的营利性质。以安博为代表，除了新东方之外，赴美上市的教育培训企业大多成立于1999年～2003年间。

    2007年10月9日，安博教育集团得到来自麦格理银行集团、华威创投、思科、艾威基金的5400万美元风险投资，超过同期宣布成功融资的其他3家教育机构融资总和。2008年10月，安博教育再次获得包括英联投资在内的1.03亿美元注资。

    获得国际风投之后，为了尽早在美国上市，安博开始在全国收购各地排名前三的优质民办教育机构，包括同升湖学校、长沙兢才修业学校、牛耳教育和京翰一加一等23家教育机构，从而对其业绩进行打包上市。记者获悉，安博收购的学校以K-12（全日制寄宿学校）学校和课外辅导学校为主。

    为了规避我国政府的监管（2006年由商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（“证监会”）和国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）以及2007年商务部下发的《外商投资产业指导目录》中严格禁止外商投资义务教育机构的条款，安博通过在开曼群岛设立离岸公司作为上市主体，然后在香港成立多个空壳公司，并持有这些香港公司100%的股权，这些香港公司再在境内设立了全资子公司，该全资子公司以及随后成立的众多实际控制的内资公司与安博签订了一系列特定协议，构成业绩和利润向美国上市公司输送，以达到符合美国SEC（证券交易委员会）的法规。

    安博遭遇“内忧外患” 高管原为欠税大户

    在安博官方网站上，安博现任副总裁薛建国被介绍为曾经担任上市公司（科利华）的总裁，有着20多年丰富的职场经历。

    记者在北京市地方税务局查询了解到，2009年第3期北京市地方税务局欠税公告（走逃、 失踪及其他欠税）表明，薛建国因长期欠税被北京市地方税务局公布为欠税大户，其担任法人代表的北京科利华晓军管理软件有限责任公司至今欠税金额高达397万元。

    2012年4月30日，安博宣布无法及时提交20-F年报，之后的5月16日，安博再次宣布无法及时递交年报，此行对其股票产生了重大影响，截止2012年5月16日收盘，安博公司股价累计下跌17.55%。

    2012年6月，一个月内就有美国霍华德史密斯律师事务所等八家律师事务所对安博发起集体诉讼，指控其部分分支机构没有足够按时付款历史记录，因此，该八家律师事务所质疑安博缺乏充足的内部和财务控制，并推论安博财务存在问题。

    在安博公开的财报中，其声称支付给同升湖学校前股东三年物业管理费1381万人民币，同升湖学校原业主王忠和告诉新湘报，安博根本没有支付物业管理费，连50万的房屋使用保证金也一直拖欠。“安博的行为，对内纯粹是再欺诈被并购的学校、学生和家长，对外纯粹是在欺骗美国的股民。”王忠和说。

    在安博股票不断下跌的同时，被其收购的学校也逐渐发现其收购过程中的猫腻，安博遂忙于起国内的灭火。

    安博旗下机构违规办学屡被曝光

    记者在网上输入安博关键字搜索发现，安博旗下机构的大量违法违规办学黑幕和丑闻遭媒体曝光。

    2011年1月5日，中华工商时报报道了“京翰教育涉嫌违法 非法办学之旅遭质疑”，对哈尔滨京翰教育非法办学进行揭露。

    2011年5月27日，南方周末报道了《安博教育黑幕——买卖学生》。该媒体揭露了安博幕后的恶性竞争，买卖学生、回扣成风、鼓励公办教师走穴兼职等问题。

    2012年4月28日，湖南公共频道的帮助直通车栏目以“63万天价培训费 京翰1对1湖南分校 1500课时63万 最低一万元起步”对京翰1对1湖南分校进行了曝光。

    该媒体称，通过媒体记者卧底调查后发现安博教育旗下的京翰1对1培训学校竟然是典型的非法办学，而1500个小时的辅导时间的培训费高达63万。

    其中记者还发现，公立学校在职教师公然违规在京翰教学，未毕业大学生在京翰摇身一变为“名师辅导”。京翰1对1的校长更自曝黑幕称，长沙四大分校仅一家资质齐全。

    2012年9月5日，时隔一年多之后，中国经济网继中华工商时报之后以“京翰教育爆天价培训费：100天收8万被指超范围经营”为题，报道了哈尔滨的刘女士三个月花费了近8万元补课费给其儿子补习，结果考试成绩公布，孩子只考了340分。刘女士一怒之下将京翰告到了当地教育主管部门，当地教育主管部门，称京翰并没有办学资质。

    2012年6月23日，安博收购后的长沙兢才修业学校被长株潭报报道了“安博教育黑幕——长沙兢才修业学校无证办学”，揭露出了安博长沙兢才修业学校属无证非法办学。

    2012年9月4日，中央电视台“经济与法”栏目对安博教育旗下京翰1对1的内幕进行曝光，记者调查发现，京翰1对1宣称的所谓名师和超高录取率全是瞎编。

    国际风投“圈地”致国内优质教育资源流失

    风险投资(Venture Capital，简称VC)系职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，其目的在于追求超额回报。

    据英国《金融时报》近日援引了一份来自国际数据中国公司（IDC China）的最新数据：按该公司的预计，2013年中国教育支出资金有望达到6041亿美元（折合人民币3.8万亿元），其中中考高考课外辅导支出将增至1274亿元左右。年均复合增长12%，其中公办教育年均复合增长率9%，民办教育则为16%。

    有专家提醒，必须警惕风险投资利益短期化的经营特点，将可能对教育培训行业造成负面影响。风险投资的目的锁定超额回报，其期限一般为3～7年，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业的30%左右，无需任何担保和抵押，但风险投资人一般会积极参与被投资企业的经营管理。

    基于我国的国情和庞大的人口基数，犹如巨大的矿藏，引来各路境外风险投资机构及热钱的兴风作浪和争相追逐。热钱最大的特征是来去无踪，非常的隐蔽和迅速，热钱一旦大举撤离，造成教育培训机构资金链锻炼，势必引起倒闭风潮，其影响力和破坏力极其巨大，将给我国政府和社会留下极为严重的后果和不稳定的诱因。

    风险投资在向培训机构投资前，一般会与培训机构签订发展目标的“对赌协议”，该协议会明确每年的营业额及利润增长目标，若不能达到设定目标，办学者就必须向投资者出让一定股份。这意味着，接受投资的同时，办学者的经营压力将大大增加，他们为完成设定目标，会不断加快扩张步伐，在此过程中，倘若教学质量、经营管理等跟不上，即可能出现经营危机。

    对此，原融勤国际合伙人孙红伟称，风险投资做某个项目的最直接目的不是持有，而是将其做大、增值，最后通过套现实现价值回报。换言之，风险投资从投资的第一天起，就想着如何将这个项目卖掉，并且卖个好价钱。

    广州卓越教育机构董事长唐俊京在接受瞭望杂志记者采访时说，培训行业合格产品的生产不但要有优秀的课程设计，更要有大量优秀的教师队伍，而优秀教师的培养没有三五年是不可能的，风险投资利益短期化的要求，往往会导致培训机构在师资没有跟上的时候大举扩张，最终使教学质量下降，影响整个机构的声誉，进而让行业受损。

    国际风投通过安博对国内教育资源进行疯狂的掠夺，制造教育资源稀缺的现象，扩大社会、地区教育资源分配的不均衡、不公平，造成恶性竞争，人为导致义务教育的机会不平等。这种行为容易激化潜在的社会矛盾，极易引起社会的不安和稳定，给别有用心的境内外敌对势力留下可乘之机。